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中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，是全校公认的“放羊班” ，巴王超过是这个班的“羊头” 。一天，学校领导为应付素质教育检查，特意借调来一位美术老师。没想到，这位美术老师极具个性，让保守的学校领导大伤头脑，但是他却改变着巴王超过等一伙儿“放羊班”学生的命运。 当“放羊班”的学生们渐渐充满人生希望的时候，这位美术老师却被世俗的人误解的越来越深。学生们为留住美术老师，作出了惊人的举动……

上世纪初，江南古城，三个没落家族的少年成为好朋友，阿双母亲自杀一家星散，只身漂泊求学，到北平读了不交学费的俄文专修馆；张复读北大一年转入学费便宜的北洋大学，准备毕业做律师；育育酷爱读书写作，读了学费不贵的武昌中华大学，创办了乌托邦式的互助社……他们是日后成为中共早期领导人的瞿秋白、张太雷、恽代英。瞿秋白是牺牲于敌人屠刀下的最高中共领导人；张太雷是牺牲于战斗一线的最高级别领导人；恽代英创办并主编的《中国青年》杂志今年100年了。影片讲述了三位少年的“觅渡”一生……