洛奇（曾志伟饰）是管弦乐团的三角敲击手，生活一直是简单幸福。但是在结婚一周年的纪念日，他太太突然离家出走，让他的生活瞬间跌落谷底。好朋友查理（吕良伟饰）及其同居女友妙芬（林良蕙饰）看着日渐萎靡的洛奇，心里总是为他担忧，于是决定为洛奇介绍新的女朋友，以弥补其空虚的心灵。在一次交通意外后，妙芬受伤留医。查理因为公干远游，无法陪伴在妙芬的身边，因此妙芬对查理重利轻义的行为十分不满，反而洛奇悉心呵护她，使两人友情变成爱情……

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叶剑飞从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强的男子，两人一见如故，结为了好友。黄克强和青梅竹马阿男两情相悦，无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。

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