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1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。  小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处

经纪吴立品从丑不老实工作，只望夫凭妻贵虐，遂撮合红颜知己伍纪凤与表哥李成仁，自己则设法结识银行家之女张英，却误追英的看护张樱。品大吹牛皮，自称富商，樱本不敢高攀，但得英的鼓励，才以她的身份与品交往，并闪电结婚。品为充阔，聘请乞丐流氓当贵宾，但樱父突然到场，二人身份即被拆穿，品惨被殴伤送院。医院裹，品得知仁、凤即将订婚，凤并获千万遗产，始后悔奢望一朝发达，更表示真心爱樱，听得在病房工作的樱大为感动，愿与他重新开始。

影片改编自赛珍珠的普立兹奖小说。剧情描写保罗·茂尼与路易丝·莱娜本来是贫困的农民，面对饥荒的威胁甚至以烤土充饥。后来茂尼得到了一笔财富，竟整天花天酒地迷恋情妇，莱娜只有发挥贤妻的耐性期待丈夫浪子回头。

在动乱的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与抉择的关键。而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是彷徨着不断的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不到工作，一度起了轻生的念头，关键时刻被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥都毕业于名门学府，可是空有一身才学却无法在乱世找到自己的位置。绝望的小徐踏上归乡之途，刘大哥奔赴战场。老赵和阿唐则分别在报馆和商店找到一份工作。在一次冲突中，老赵结识了在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛（白杨 饰），爱