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陈默（康康 饰）原是富二代，却因好赌不但气死老爸更败光家财，成了“负二代”，身无分文，只有父亲留给他一张画家楚中天（李国煌 饰）的画作，但这幅画只值十万元，根本不够还清赌债。他和地下钱庄的老板突然看到电视上报导画家张老千过世而让画作价值爆涨的新闻，因此他被逼飞往新加坡杀害楚中天，好让画作增值还债，他所有的杀人资本就是十万元。 　　楚中天与朱月坡（吴孟达 饰）也曾因张老千的画结下深仇，朱月坡更因此入狱坐牢，逃狱成功的他誓言要追杀楚中天。楚中天在腹背受敌的状况下，只好接受画廊经纪人建议，飞往马来西亚，寻求美女

1998年，来自西安交大的“少年班”导师周知庸，前往全国各处寻找智商超群的天才少年，最终被选出的22个少年将被赋予艰巨的使命。少年吴未就是其中的一员，在这个特殊的班级里，他先后认识了有暴力倾向的麦克、小天才方厚正、“神棍”王大法，以及聪明却冷若冰霜的周兰，五位天才少年从此开始了早于同龄人的大学生活，同时还面对着青春期的各种“疑难杂症”。女神江依琳的出现扰乱了男生们的心，攻克“世界数学大赛”的压力也从天而降，而导师周知庸也面对着人生中的最大难题，“少年班”该何去何从？天才少年人生的征途才刚刚开始……