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电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。

小混混徐家宝为了给相依为命的妹妹做手术，联合女飞贼李安然、宅男发明家德扑高手刘夏，潜入豪华游轮，借参加黑帮年度赌局的机会，帮助国际刑警盗取黑道大佬爆炸哥的犯罪证据，为国际刑警捣破跨国犯罪集团。徐家宝跟两位拍档之间从互相欺骗到坦诚相告，徐家宝从自私自利的小混混成长为一个有情有义对同伴不离不弃的草根英雄。

五代十国时期，天下大乱，群雄割据。在东北一隅，有一个叫做“北唐”的小政权，在战乱中苦苦自保。但是一种名叫“褐面天花”的奇怪绝症突然席卷全国，被感染者皆为男性，不论年龄身份，患上这种天花后必死无疑。北唐国男性急剧衰减，久而久之，男女地位发生了反转。嘉仪帝登基五年却还未生育，六宫之中虽有男妃子却也是独守空闺。今天，在皇太后的苦苦相逼之下，嘉仪帝终于松了口：同意选男妃。

酷炫霸道女杀手肖白菜的灵魂，意外被安置到了懦弱废柴漫画家郝平穹身体里；而宅男画家灵魂却阴差阳错拥有了娇美的肖白菜的肉身。交换之后，两人会发生哪些爆笑事件，是否能逃过一系列惊天阴谋？