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梁山好汉浪子燕青（姜大卫 饰）经名妓李师师引见，得到皇帝赦免，梁山泊全伙接受招安，前往南方征讨方腊。梁山军一路连克郡县，同时诸多好汉阵亡。大军攻打杭州城，军师吴用派出张顺（李修贤 饰）、燕青、史进（陈观泰 饰）、李逵（樊梅生 饰）、石秀等七筹好汉先行入城埋伏。李逵在城内打草惊蛇致使杭州全城戒备，燕青使计脱身，石秀为了给义兄报仇与敌将石宝同归于尽。城内其他人活捉方腊之子方天定，史进断后英勇战死。杭州城外，燕青力战南方相扑高手司行方，返回梁山伯大营。大军计划以涌金门为突破口进攻杭州，武松（狄龙 饰）等将领率军

宫正为报杀父之仇，单刀赴会，直闯庆云坊，以家传至宝“夺命金剑”和盖世堡堡主屠龙激战，连番决斗，终把仇人除掉。南宫正其后被官府通缉，捕头严世杰奉命办案。严来到南宫家，是夜，正归，其妹琳以灯号示警，被杰发现，双方剑拔弩张，却惊动了正母，母既知子已报仇，于愿已足，训正不应违法。正事母至孝，不敢违抗，束手就擒。屠天彪为替兄长报仇，派高手追杀南宫正，但均被正击退。后彪以正母性命相要胁，将正擒下。当琳、杰发现正母已被杀害时，义愤填膺，共赴盖世堡与彪算帐。得内应施平青相助，琳、杰救出奄奄一息的正，经多日治疗，正愈，三人

一群是张牙舞爪的悍匪，一队是英姿飒爽的娘子军，一个身手不凡的独行客，构成了探宝的铁三角。娘子军为了护宝而追击土匪，土匪给娘子军设下了陷阱，独行客的介入，使得剧情更添曲折。